УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«КЛЮЧЕВСКИЙ ЗАВОД ФЕРРОСПЛАВОВ»
(ОАО «КЗФ»)

(новая редакция с изм. от 26.12.2002 г., от 19.12.2003 г.)

Общество зарегистрировано постановлением Главы администрации Сысертского района Свердловской области № 397 от 17.12.1992 г.

п. ДВУРЕЧЕНСК 2002 г.

Открытое акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (в дальнейшем именуемое Общество) учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от 1 июля 1992 года N 721.

Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) Общества по отношению к Обществу.

Статья 1
ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ ОБЩЕСТВА
И МЕСТО ЕГО НАХОЖДЕНИЯ

1.1. Полное фирменное наименование Общества - открытое акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов».
Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО «КЗФ».

1.2. Место нахождения Общества: Россия, Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск.

1.3. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: 624013, Россия, Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск.

Статья 2
ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество от своего имени может приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, связанные с осуществлением своей деятельности, быть истцом и ответчиком в суде. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его регистрации.

Общество имеет круглую печать, которая содержит в центре изображение в виде ключа, по кругу полное фирменное наименование Общества на русском языке, имеется надпись, указывающая на место нахождения Общества в соответствии с местом регистрации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество имеет право в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.2. Общество создается без ограничения срока.

2.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная (дополнительная) ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

2.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 3
ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

3.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами. Решение о создании филиалов и открытии представительств, их ликвидации, об утверждении положений о них принимается Советом директоров Общества.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с требованиями федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации, также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы и открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.2. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных Советом директоров Общества положений. Филиал и представительство осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества.

3.3. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются и освобождаются от должности Советом директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества в установленном порядке.

3.4. Сведения о филиалах и представительствах Общества:

3.4.1. Представительство ОАО «Ключевский завод ферросплавов» в г. Москве, место нахождения: 103473, г. Москва, 1-ый Волконский переулок, д.13.

3.4.2. Представительство ОАО «Ключевский завод ферросплавов» в г. Екатеринбурге, место нахождения: 620014, г.Екатеринбург, ул. Антона Валека, д.15.

Статья 4
ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4.2. Хозяйственное общество признается дочерним, если Общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

4.3. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных указаний Общества.

4.4. Хозяйственное общество признается зависимым, если Общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. В случае приобретения Обществом более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, Общество обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определенном уполномоченными органами.

Статья 5
ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

5.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

5.2. Основными видами деятельности Общества являются:

производство цветных металлов, ферросплавов, лигатур и шлаковой продукции, другой продукции производственно-технического назначения, товаров народного потребления и услуг;
добыча природных камней для облицовочных и других строительных материалов,
производство облицовочных материалов из природного камня, других строительных материалов;
внешнеэкономическая деятельность, экспортно-импортная деятельность;
гражданское и промышленное строительство, выполнение проектных работ, производство строительных материалов, конструкций и изделий, организационно-управленческая деятельность в строительном комплексе и выполнение функций заказчика.
торгово-закупочная деятельность;
профессиональная подготовка, переподготовка и повышение квалификации кадров.

Общество вправе осуществлять и иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

5.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Статья 6
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ
ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, и составляет 27 770 000 рублей.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.2. Уставный капитал разделен на 138 850 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,2 руб., которые полностью приобретены акционерами (размещенные акции). Форма выпуска акций - бездокументарная, с фиксацией прав в системе ведения реестра акционеров Общества.

Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 277 700 000 штук номинальной стоимостью 0,2 рубля (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции.

6.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров Общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных законом, настоящим Уставом. Данное решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, этот вопрос может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров.

6.4. Уставный капитал Общества по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, когда в соответствии с законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, он может быть уменьшен до минимальной величины, определенной на дату государственной регистрации Общества.

6.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, за исключением случая приобретения размещенных акций по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

6.6. Общество имеет право консолидировать размещенные акции или разделить существующие акции на акции меньшего номинала.

6.7. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

Решение о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе о размещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Советом директоров Общества.

6.8. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в установленном порядке.

Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, определенного в соответствии со ст.26 ФЗ "Об акционерных обществах", Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

6.9. Прибыль (доход), остающийся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

Общее собрание акционеров Общества на годовом общем собрании акционеров принимает по результатам финансового года решение о распределении прибыли и убытков Общества. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития, общее собрание акционеров Общества за счет прибыли образует по предложению Совета директоров Общества фонды. Совет директоров Общества принимает решения об использовании сформированных общим собранием акционеров фондов Общества.

6.10. В Обществе создается резервный фонд в размере 25 (двадцати пяти) процентов от уставного капитала Общества и формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного настоящим Уставом размера. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим пунктом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.

Статья 7
РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ
ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

7.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки (открытой, закрытой) и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции).

7.2. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.

7.3. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Осуществление преимущественного права приобретения акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, производится в следующем порядке. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими такого преимущественного права, в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения); порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер; сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) уведомления или опубликования уведомления.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать: сведения об имени (наименовании) акционера; указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

7.4. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в порядке, установленном законодательством, но не ниже их номинальной стоимости. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций по цене, ниже цены их размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами, денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, установленном законодательством. При этом для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

7.5. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в порядке, установленном законодательством, но не ниже их номинальной стоимости.

Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в порядке, установленном законодательством, но не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Общество вправе осуществлять размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, ниже цены их размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

7.6. Порядок конвертации в акции облигаций и иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг Общества, устанавливается решением о выпуске таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

Статья 8
ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по размещенным акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

8.2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда, форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), сроке выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

8.3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Статья 9
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).

9.2. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

9.3. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней (либо в более короткий срок, установленный правовыми актами Российской Федерации) с момента представления необходимых документов держателю реестра.

9.4. По письменному заявлению акционера или номинального держателя акций держателем реестра акционеров выдается выписка из реестра акционеров, подтверждающая его права на акции, которая не является ценной бумагой. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно сообщать держателю реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 10
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

10.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу - одинаковый объем прав.

Акционеры Общества, владельцы обыкновенных акций, имеют следующие права:

получать дивиденды;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества Общества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих им акций Общества;
осуществлять преимущественное право приобретения размещаемых Обществом акций, иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций;
оставить по завещанию все свои акции или их часть одному либо нескольким лицам;
продать или иным способом передать все акции либо их часть в собственность других лиц;
право на доступ к документам Общества в соответствии с перечнем и в порядке, предусмотренном действующим законодательством и получать копии за плату;
право на участие в общем собрании акционеров лично или через представителя с правом голоса по всем вопросам его повестки дня;
право на обжалование в суд актов органов управления Общества;
осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

Акционер не вправе требовать от Общества возврата их вкладов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом или законодательством Российской Федерации.

10.2. Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции.

10.3. Одна голосующая акция предоставляет один голос на собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законом. Голосующей акцией является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопросов, поставленных на голосование.

10.4. Право на голосование на общем собрании акционеров предоставляется только полностью оплаченными акциями.

10.5. Акционер вправе доверить другому физическому или юридическому лицу голосовать за него на общем собрании или осуществить иное юридическое действие. Для наделения полномочиями своего представителя, акционер выдает ему доверенность. Доверенность выдается в соответствии с действующим законодательством.

10.6. Акционеры обязаны:

исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
своевременно сообщать регистратору Общества (реестродержателю) об изменениях своих данных, хранящихся в реестре акционеров, для внесения в него необходимых изменений.

10.7. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

Статья 11
СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров.

Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор.

Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление.

11.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Совет директоров Общества при подготовке к проведению общего собрания акционеров определяет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционеров; в случае направления (вручения) бюллетеней лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; а при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования - в случае голосования бюллетенями.

11.3. Помимо годового общего собрания акционеров могут созываться внеочередные общие собрания акционеров. Внеочередные общие собрания акционеров могут быть проведены по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если иной срок не предусмотрен законом.

В случае, если в течение установленного законом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают всеми предусмотренными настоящим Уставом и федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

Расходы на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитором Общества, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной Советом директоров сметой. Расходы на подготовку и проведение внеочередного собрания, инициируемого акционером (акционерами), несут акционеры - инициаторы его созыва. По решению общего собрания акционеров указанные расходы могут быть возмещены за счет средств Общества.

11.4. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Заочное голосование производится с использованием бюллетеней для голосования, которые направляются заказным письмом или вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены Обществом до даты окончания приема бюллетеней, определенной Советом директоров Общества.

Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности более чем половиной голосующих акций Общества. Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не предусмотрен иной порядок принятия решений.

11.5. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров, если иной срок не установлен законом.

Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций обязан представить данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

11.6. Для подготовки к собранию акционеров Совет директоров назначает Организационный комитет.

11.7. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Число голосующих акций, которыми владеет акционер, подписавший предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества, определяется на дату внесения предложения в Общество, при этом дата внесения предложения определяется по дате его почтового отправления или дате сдачи документа в Общество.

Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а также может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

11.8. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

11.9. Общество обязано не позднее чем за 20 календарных дней до даты проведения собрания, если другой срок не установлен законом, информировать лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания акционеров. Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется в районной газете Сысертского района Свердловской области "МАЯК". Акционерам, находящимся (проживающим) не в месте проведения общего собрания акционеров, необходимая информация направляется заказным письмом.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указывается:

полное фирменное наименование Общества и его местонахождение;
повестка дня общего собрания акционеров Общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров; в случае направления (вручения) бюллетеней лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; а при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
время начала и окончания регистрации участников собрания.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, сообщение должно содержать также информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

11.10. Для проверки полномочий и регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определения кворума, обеспечения установленного порядка голосования, подсчета голосов и подведения итогов голосования общим собранием акционеров избирается счетная комиссия в составе пяти человек. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания. Общее собрание акционеров вправе в любое время прекратить полномочия членов счетной комиссии.

В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены Правления, генеральный директор, члены Ревизионной комиссии, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

В Обществе, имеющем более 500 акционеров - владельцев голосующих акций, функции счетной комиссии выполняет регистратор. По итогам голосования счетной комиссией составляется протокол об итогах голосования, а бюллетени для голосования передаются в архив Общества.

11.11. Кворум для проведения общего собрания акционеров обеспечивается зарегистрированным присутствием лично или через полномочных представителей владельцев более чем пятидесяти процентов размещенных голосующих акций Общества. Кворум определяется один раз на момент завершения времени официальной регистрации участников собрания.

В случае направления акционерам бюллетеней для голосования, принявшими участие в общем собрании считаются акционеры, бюллетени которых получены Обществом не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания в форме заочного голосования, принявшими участие считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, определенной Советом директоров Общества.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

На общем собрании акционеров Общества не участвуют в голосовании акции, приобретенные Обществом. Кворум на собрании определяется без учета таких акций.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Устава и действующего законодательства.

При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

11.12. Общее собрание акционеров открывается и ведется Председателем Совета директоров. В случае отсутствия на общем собрании акционеров Председателя Совета директоров, его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

По предложению акционеров избирается секретарь собрания. Избрание секретаря осуществляется открытым голосованием зарегистрированных участников общего собрания.

Голосование может производиться как по списку в целом, так и по отдельным кандидатурам.

После определения кворума, счетной комиссией принимается решение о правомочии общего собрания и, если собрание правомочно, Председатель общего собрания акционеров открывает собрание. Председатель собрания руководит ходом собрания акционеров, координирует действия рабочих органов общего собрания, дает разъяснения по ходу ведения собрания и голосования. Председатель общего собрания акционеров подписывает протокол общего собрания акционеров.

11.13. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных п.п.2 - 5 ст. 12 ФЗ "Об акционерных обществах";
принятие решения о реорганизации Общества;
принятие решения о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
принятие решения об установлении размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций в случаях, установленных ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом;
уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
принятие решения об установлении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии на основе рекомендаций Совета директоров;
утверждение аудитора Общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и определение срока их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
дробление и консолидация акций;
приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, определенных действующим законодательством;
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества;
иные вопросы, отнесенные Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, установленных федеральным законом.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенных к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.14. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном законом. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

11.15. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом не установлено иное.

Решение вопросов, предусмотренных подпунктами 1-3, 6, 15 п. 11.13. принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем абзаце, Общество обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

11.16. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 7, 14-17, 19, 20 п. 11.13, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров. Если федеральными законами РФ будет установлено, что по предложению Совета директоров принимаются общим собранием акционеров какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

11.17. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

11.18. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, а также решения, принятые собранием, иные сведения установленные законом.

Статья 12
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Основной задачей членов Совета директоров Общества является выработка и реализация политики Общества, обеспечивающей увеличение прибыльности работы Общества и его развитие.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством, настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

12.2. Количественный состав Совета директоров определяется общим собранием акционеров.

Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные законом сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

12.3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества. Члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества.

12.4. Председатель Совета директоров, заместитель Председателя Совета директоров избираются членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров, заместителя Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

12.5. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества;
принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами;
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
вынесение на решение общего собрания вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 7, 14 - 17, 19, 20 п. 11.13. настоящего Устава;
принятие решений о выпуске и размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также о выпуске и размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, за исключением случаев, когда в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, размещение дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;
определение денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций при оплате дополнительных акций неденежными средствами, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством;
образование единоличного и коллегиального исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, заключение и досрочное расторжение трудового договора с единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа;
рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
использование резервного фонда и иных фондов Общества;
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций, иных эмиссионных ценных бумаг и распоряжение ими;
принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций в случае, предусмотренном п.2 ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах";
принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных федеральным законом;
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных федеральным законом;
утверждение отчета об итогах приобретения акций;
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
принятие решений о создании филиалов, открытии представительств Общества, их ликвидации, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
внесение в настоящий Устав изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
принятие решений об одобрении следующих сделок:
- сделки с объектами недвижимости, числящимися на балансе Общества, независимо от характера и суммы сделки (в том числе залог, сдача в аренду и т.д.);
- получение Обществом кредитов, займов;
- выдача Обществом поручительств;
- сделки, связанные с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет до 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о такой сделке, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, решение о заключении которой принимает генеральный директор в рамках предоставленных ему полномочий;
предварительное утверждение годового отчета Общества;
иные вопросы, отнесенные федеральными законами, иными правовыми актами, настоящим Уставом Общества к компетенции Совета директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества.

12.6. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, генерального директора Общества, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, акционера (акционеров), владеющих не менее чем 10 процентами обыкновенных голосующих акций Общества.

12.7. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный в настоящем пункте кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

12.8. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не установлено законодательством. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, запрещается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

Cовет директоров назначает секретаря Совета (без права голоса), который ведет протоколы заседаний Совета.

12.9. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и секретарем Совета директоров.

12.10. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

12.11. Члены Совета директоров Общества осуществляют свою деятельность на основании внутреннего Положения Общества, утвержденного общим собранием акционеров.

Статья 13
ЕДИНОЛИЧНЫЙ И КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.

13.1. Генеральный директор и Правление осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Генеральный директор и члены Правления организуют выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор и члены Правления подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров. Генеральный директор, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа Общества, осуществляет также функции председателя Правления (коллегиального исполнительного органа) и руководит его работой

13.2. Права и обязанности генерального директора и членов Правления определяются действующим законодательством, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и договором, заключаемым Обществом с каждым членом Правления.

13.3. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора Общества или члена Правления Общества должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

13.4. Генеральный директор назначается Советом директоров на срок до момента избрания общим собранием акционеров нового состава Совета директоров. Срочный трудовой договор с Генеральным директоров от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

13.5. К компетенции генерального директора относится оперативное руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или Совета директоров Общества.

Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества, представлять его интересы, совершать сделки и выдавать доверенности, открывать в банках расчетный и другие счета, издавать приказы, утверждать штаты и давать указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждать внутренние документы Общества.

13.6. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и осуществляет принятие решений по вопросам текущего управления деятельностью Общества, действует на основании настоящего Устава и утверждаемого общим собранием акционеров Положения о Правлении.

13.7. Количественный состав членов Правления утверждается Советом директоров по предложению генерального директора. Члены Правления назначаются Советом директоров по предложению генерального директора.

Трудовые договоры с членами Правления подписываются Председателем Совета директоров Общества или генеральным директором Общества по поручению Совета директоров.

Трудовые договоры с генеральным директором, членами Правления могут быть расторгнуты в любое время по решению Совета директоров.

13.8. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы руководства текущей деятельностью Общества:

организация эффективного управления оперативной деятельностью Общества, обеспечение выполнения планов и решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
выработка и осуществление текущей хозяйственной политики Общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособности согласно его уставных задач и целей;
повышение эффективности работы Общества, рост объемов сбыта продукции и увеличение прибыли, качества и конкурентоспособности производимой продукции, ее соответствие мировым стандартам;
определение организационной структуры Общества, состава и статуса подразделений и функциональных служб;
организация работы и эффективное взаимодействие всех структурных подразделений, цехов, направление их деятельности на развитие и совершенствование производства с учетов рыночных приоритетов;
изучение конъюнктуры рынка и передового опыта (отечественного и зарубежного) в целях всемерного повышения технического уровня и качества производимой Обществом продукции, экономической эффективности ее производства, рационального использования производственных резервов и экономного расходования всех видов ресурсов;
определение и реализация технической политики Общества, разработка путей реконструкции и технического перевооружения действующего производства, его модернизация;
организация бухгалтерского учета и отчетности Общества, подготовка и предоставление годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков и порядка распределения прибыли Общества на утверждение Совету директоров и общему собранию акционеров;
обеспечение контроля за экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов, сохранностью имущества Общества;
обеспечение законности в деятельности Общества, защиту его правовых интересов;
разработка и реализация маркетинговой политики Общества;
разработка стратегии проведения рекламных мероприятий, организация конкурсов, аукционов, ярмарок и других аналогичных мероприятий;
распоряжение материальными и нематериальными активами Общества в пределах, необходимых для обеспечения его текущей деятельности;
обеспечение материально-технического снабжения Общества и сбыта его продукции и услуг; осуществление внешнеэкономической деятельности Общества;
установление цен, тарифов, комиссионных и определение других условий по договорам с поставщиками и потребителями;
разработка и представление на рассмотрение Совету директоров проектов локальных нормативных актов, регламентирующих деятельность органов Общества;
содержание архива Общества, обеспечение делопроизводства и работы канцелярии Общества.

Решения Правления принимаются простым большинством голосов.

13.9. Кворумом для проведения заседаний Правления является присутствие не менее половины от числа избранных членов Правления. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан образовать новый состав Правления.

13.10. При решении вопросов каждый член Правления обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления запрещается.

13.11. На заседаниях Совета директоров и собраниях акционеров точку зрения Правления представляет генеральный директор.

13.12. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления предоставляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии, аудитору Общества и акционерам (акционеру), имеющим в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, по их требованию.

13.13. В своей деятельности генеральный директор, члены Правления, руководствуется законодательством РФ, настоящим Уставом Общества, Положением о Правлении, утверждаемым общим собранием акционеров и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся в деятельности генерального директора или Правления, а также договором, заключаемым Обществом с каждым членом Правления.

Статья 14
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ.

14.1. Члены Совета директоров и члены Правления, генеральный директор должны осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, действуя в интересах Общества.

14.2. Члены Совета директоров и члены Правления, генеральный директор не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных статьей 5 настоящего Уcтава. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящей статьи понимаются:

все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
возможности в сфере хозяйственной деятельности;
информация о деятельности и планах Общества;
любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

14.3. Члены Совета директоров и члены Правления, генеральный директор не имеют права прямо или косвенно получать от третьих лиц вознаграждения и (или) компенсацию расходов любым способом и в любой форме за принятие решений Советом директоров или Правлением Общества, а также за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или Правлением Общества. Члены Совета директоров и члены Правления несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи наряду с привлечением их к уголовной и иной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

14.4. Члены Совета директоров и члены Правления, Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу в результате:

неисполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом;
небрежного выполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом.

14.5. Члены Совета директоров Общества, генеральный директор, члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены соответствующего органа, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

14.6. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, генерального директора, членов Правления принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

14.7. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, генеральному директору, члену Правления о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, если убытки причинены их виновными действиями (бездействием).

Глава 15
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в соответствии с действующим законодательством.

15.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несут генеральный директор и Правление в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

15.3. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря текущего года.

15.4. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в рублях.

15.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов Общество привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

15.6. Общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
документ о государственной регистрации Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы Общества;
положение о филиале или представительстве Общества;
годовые отчеты, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии;
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц Общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
иные документы, предусмотренные законодательством, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

15.7. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.6. настоящего Устава по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 15.8. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п.15.6. настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. Документы, предусмотренные настоящим пунктом, предоставляются Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении по месту нахождения Общества. Общество по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставляет им копии таких документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

15.9. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

15.10. Общество обязано раскрывать информацию, в порядке и в объеме, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 16 КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

16.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия в составе трех человек, избираемых владельцами более чем 50 процентов обыкновенных акций, принявших участие в голосовании. При избрании членов Ревизионной комиссии не учитываются акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества, а также лицам, занимающим должности в органах управления Общества. Члены Ревизионной комиссии избираются годовым общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества.

16.2. Ревизионная комиссия принимает решения большинством голосов своих членов. По просьбе Совета директоров члены Ревизионной комиссии могут присутствовать на его заседаниях.

16.3. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за десять дней до годового собрания акционеров заключение по итогам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Внеплановые ревизии проводятся Ревизионной комиссией по решению общего собрания акционеров, по собственной инициативе Ревизионной комиссии, по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества или по решению Совета директоров.

16.4. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

16.5. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

16.6. Ревизионная комиссия проводит постоянную работу по анализу сделок, произведенных Советом директоров, генеральным директором и Правлением от имени Общества. В случае несогласия Ревизионной комиссии по объему и характеру сделок, заключенных Советом директоров, то вопрос о законности такой сделки выносится на общее собрание акционеров. Если такие сделки заключены генеральным директором или Правлением, вопрос выносится на решение Совета директоров.

16.7. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

16.8. По решению общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

16.9. Общество обязано для ежегодной проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

16.10. Аудитор (аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

16.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия и аудитор составляют заключения, содержащее сведения о достоверности финансовой отчетности Общества, а также другие положения, определяемые федеральными законами.

Статья 17
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

17.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральным законом будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

17.2. Реорганизация влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством.

17.3. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

17.4. Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

по решению общего собрания акционеров;
по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

17.5. При ликвидации Общества, за исключением случая ликвидации по решению суда, Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.

17.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.

17.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

17.8. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит все необходимые сведения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

17.9. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выручка от такой продажи направляется на удовлетворение требований кредиторов в порядке очередности, установленной гражданским законодательством.

17.10. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

17.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами - владельцами обыкновенных акций в очередности, установленной действующим законодательством.

17.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование - с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

17.13. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.

17.14. При реорганизации или ликвидации Общества все необходимые документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и т.д.) передаются в архивные органы. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.